Meer dan 200.000 Italiaanse troepen vielen op 13 september 1940 Egypte binnen waardoor de asmogendheden controle dreigden te krijgen over het Suezkanaal, en dus over de Arabische olievelden en de toegangsweg naar Brits-Indië. Het Suezkanaal werd wel beschouwd als de 'luchtpijp van het Britse Rijk'. Ondanks hun numerieke overwicht leden zij al snel ernstige verliezen en weer moesten de Duitsers Mussolini’s mannen te hulp schieten, hoewel zij eigenlijk hun aandacht op 'Lebensraum' in Oost-Europa wilden richten. Het relatief kleine Afrikakorpsdreef met twee Pantserdivisies de Britten terug tot Tobroek en na de Slag bij Gazala werd deze stad ingenomen. Het Suez-kanaal werd toen bedreigd. Onder bevel van Montgomery slaagden de Britten er met Amerikaanse materiële steun, alsnog in de troepen van Rommel in 1942 bij El Alamein, slechts 106 km ten westen van Alexandrië, te verslaan. Daarna zouden de Britse en Amerikaanse troepen, die inmiddels ook in Algerije en Marokko geland waren (operatie Toorts), de Duitsers uit Noord-Afrika drijven. In mei 1943 gaven de laatste Duitsers en Italianen zich in Tunesië over.