Op 10 mei 1940 viel de Duitse Wehrmacht Nederland, België en Luxemburg aan (Fall Gelb). Het Nederlandse leger, dat niet was uitgerust voor een moderne oorlog, werd volkomen onder de voet gelopen. Heinkels bombardeerden op 14 mei Rotterdam om daarmee Nederland sneller tot overgave te dwingen. Generaal Winkelman, de bevelhebber van de Nederlandse Strijdkrachten werd geconfronteerd met zowel een strategisch uitzichtloze situatie als met het Duitse dreigement tot vernietiging van meerdere grote steden. Op woensdagochtend 15 mei 1940 tekende hij dan ook de capitulatie met uitzondering van de provincie Zeeland. Daar werd de strijd voortgezet omdat Franse troepen er nog in gevecht waren met de Duitse aanvallers. Twee dagen later, op 17 mei, capituleerde Noord- en Midden-Zeeland. Het Belgische leger probeerde zo lang mogelijk stand te houden tegen de Duitse overmacht, maar kon alleen nog de aftocht van het Britse Expeditieleger via Duinkerke dekken. Zeeuws-Vlaanderen was opgenomen in de Belgische verdediging en kwam op 27 mei in Duitse handen. Eén dag later capituleerde ook het Belgische leger na 18 dagen strijd. Deze periode is later bekend geworden als de Achttiendaagse Veldtocht.

De geallieerde legers hadden ondertussen gereageerd op de Duitse invallen in Nederland en België door verplaatsing vanuit Frankrijk naar het noorden. Men meende dat het zwaartepunt van de Duitse aanval daar zou liggen, omdat het zuiden immers gedekt werd door de Maginotlinie en de ondoordringbaar geachte Ardennen. De Wehrmacht brak echter volkomen onverwacht door de verdedigingslinies bij Sedan, met de al in Polen beproefde Blitzkriegtactiek van een combinatie van oprukkende pantserdivisies en precisiebombardementen van de Luftwaffe. Op 20 mei bereikten verkenningseenheden van de tweede Duitse pantserdivisie de Kanaalkust bij de monding van de Somme. De Britten waren toen afgesneden van hun Franse bondgenoten en hun restte niets anders dan een vluchtpoging over het Nauw van Calais. Op 2 juni waren 330.000 soldaten erin geslaagd bij Duinkerke in te schepen in een geïmproviseerde vloot en de oversteek te maken. Hun volledige uitrusting en ruim 68.000 dode, gewonde en gevangen kameraden lieten zij achter. De Fransen hielden het hierna niet meer lang vol. Op 5 juni bogen de Duitsers af naar het zuiden (Fall Rot), namen op 14 juni Parijs in, dat niet verdedigd werd, en op 17 juni bereikten zij de Zwitserse grens, ondanks felle Franse tegenstand. De troepen in de imposante Maginotlinie waren daarmee omsingeld, zodat het lot van Frankrijk bezegeld was. Het fascistische Italië, overtuigd dat de strijd was gestreden, verklaarde op 10 juni Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk alsnog de oorlog en het viel Frankrijk in het zuidoosten aan met een numerieke overmacht van circa 550.000 man om enkele grensgebieden te veroveren. Zij boekten echter nauwelijks terreinwinst wegens fel verzet van de Franse verdediging. Op 18 juni hield generaal Charles de Gaulle, die naar Engeland was gevlucht, een later als historisch beschouwde radiorede waarin hij het Franse volk voorhield dat het een slag had verloren, maar niet de oorlog en dat de strijd moest doorgaan. Op dat moment was echter het enige gevolg dat hij door de Franse regering als muiter werd bestempeld en bij verstek ter dood veroordeeld. Op 22 juni 1940 ondertekende Frankrijk een wapenstilstand waarbij bepaald werd dat zestig procent van het Franse grondgebied bezet zou worden en in het overige zuidoostelijke deel de marionettenstaat Vichy-Frankrijk werd gevestigd, met de conservatief-nationalistische maarschalk Philippe Pétain als staatshoofd. De Duitse minister van volksvoorlichting Joseph Goebbels buitte de gelegenheid uit met een propagandastunt door voor de ondertekening dezelfde treinwagon te laten gebruiken als die waarin in 1918 de Duitse capitulatie getekend was. Op 24 juni werd er in Rome ook nog een wapenstilstand getekend met Italië, waaraan een betrekkelijk kleine territoriale concessie van 800 km² moest worden gedaan.